紅周刊丨趙文娟除了業務實質、科創屬性等問題遭到監管層質疑，嘉晨智能對身為大客戶兼關聯方的杭叉集團還存在嚴重業務依賴，這一情況讓雙方之間交易的公允性備受拷問。河南嘉晨智能控制股份有限公司（以下簡稱“嘉晨智能”）于1月19日回復了交易所的首輪審核問詢，共涉及22個問題。從招股書和問詢函內容看，嘉晨智能的業務實質、科創屬性等問題遭到監管層質疑。此次IPO過程中，嘉晨智能還罕見地出現了由實控人個人出面兜底擔保公司與核心供應商的糾紛風險情況，這說明公司的供應鏈方面可能存在隱患。此外，在經營中，嘉晨智能還存在客戶集中度較高，且對身為大客戶兼關聯方的杭叉集團存在嚴重業務依賴情況，這讓雙方之間交易的公允性備受拷問。核心供應商疑惑待解嘉晨智能的主營業務為車輛智能驅動控制系統的研發、生產和銷售，包含了電機驅動控制、整車控制和智能網聯三大子系統，其中電機驅動控制系統為公司核心產品，收入占比約在70%左右，其核心零部件主要由電控總成和電機組成。值得一提的是，雖然嘉晨智能電控總成的軟件全部來自于公司自主研發，但電機控制器硬件卻要依賴INMOTION、ZAPI、CURTIS等境外品牌，且在公司的三大類產品中，僅電機驅動控制系統涉及使用指定品牌范圍原材料/零部件的情況。2019年~2022年上半年，公司使用指定境外品牌電機控制器、電機生產系統產品形成的收入占主營業務收入的比例分別為69.55%、67.40%、62.33%、61.51%，相關成本占主營業務成本的比例分別為64.84%、59.89%、57.52%、57.82%。其中，公司對颯派集團（ZAPI）的依賴程度最高。報告期（2019年~2021年）內，公司向颯派集團的采購額分別為6782.4萬元、12395.03萬元、12591.60萬元，占當期采購總金額的比例分別高達64.39%、69.17%、55.36%。同期，公司向颯派集團采購原材料生產電機驅動控制系統和生產少量整車控制系統實現的銷售收入分別為10243.88萬元、13989.41萬元、17684.93萬元，占公司主營業務收入的比例分別為66.12%、67.9%、62.52%。雖然公司自2017年起研發了具有自主知識產權的電機控制器，但在2020年才上市量產，且銷售數據并不亮眼。2020年、2021年采用自主品牌電機控制器硬件的電機驅動控制系統收入分別為154.47萬元、1933.5萬元，占電機驅動控制系統收入的比例為1.1%、9.91%，而2019年至2021年采用外購品牌電機控制器硬件的電機驅動控制系統收入占該類產品總收入的比例高達100%、98.90%、90.09%。由此可見，公司對颯派集團是存在嚴重的單一供應商依賴風險，且目前改變依賴現狀的可能性較小。值得注意的是，嘉晨智能對颯派集團不僅有嚴重依賴，甚至兩者間還疑似存在一定的競爭關系。公開資料顯示，嘉晨智能與颯派集團多年來的合作依據是一份《經銷協議》，合作關系很像是經銷商關系，監管層也特別關注了此點，而公司在首輪問詢回復也費了不少篇幅對此予以澄清說明，意在表明自身不是經銷商，颯派集團只是其供應商之一。問詢函還要求公司回復在與颯派集團的《經銷協議》期間研發并銷售電機控制器是否屬于直接或間接從事與颯派集團產品相競爭的業務，是否違反經銷協議的約定，而嘉晨智能表示不構成直接競爭關系。然而令人費解的是，公司在問詢回復同時又表示自己研發并銷售自主品牌電機控制器，屬于“間接從事”與颯派集團產品相競爭的業務，并承認自身違反了與颯派集團所簽訂的《經銷協議》中關于競爭的約定。如此前后矛盾的表述，讓人對其合作模式產生疑惑。有意思的是，颯派集團方面對此似乎并不計較。2022年6月17日，颯派集團出具《確認函》，稱《經銷協議》履行期間，嘉晨智能與颯派集團不存在糾紛或潛在糾紛。然而《經銷協議》卻在同月解除，緊接著在次月嘉晨智能與颯派集團中國區域子公司之一天津颯派簽署了采購協議，協議有效期自2022年6月1日至2023年5月31日，雙方約定在此期間內嘉晨智能向颯派集團和天津颯派的產品采購額不得低于1.48億元，否則嘉晨智能需支付差額的10%給天津颯派。除此之外，公司另外支付200萬元保證金給天津颯派，雙方違約責任約定，如果本協議到期時公司仍未能與颯派集團就本協議的續約達成一致，則上述續約保證金將不予退還。雖然實控人姚欣也出具了《承諾函》，為嘉晨智能與第一大供應商颯派集團的糾紛風險兜底。但事實上，公司可持續經營的風險并未消除，因為嘉晨智能當前已間接從事與颯派集團產品相競爭的業務。經銷商違約責任被罰款固然是一種損失，但后續若颯派集團停止向公司供貨而引起公司持續經營風險，則公司業務或將受到更為嚴重負面影響。《紅周刊》還注意到，公司向颯派集團所采購的ZAPI電機控制器中自帶軟件，而2019年至2022年上半年，公司嵌入式軟件占嵌入式產品收入的比例分別為25.92%、27.56%、27.01%、26.73%，申報期實際收到的軟件產品增值稅退稅分別為103.89萬元、411.46萬元、627.79萬元、324.61萬元，對公司業績的粉飾作用不小。那么以上退稅中是否包含了ZAPI電機控制器中自帶的軟件？如果包含，則嘉晨智能是否擁有ZAPI電機控制器自帶軟件的軟件著作權？因為根據退稅規定，必須擁有實際應用到產品中的軟件并必須有該軟件對應的軟件著作權方可退稅。若如扣除ZAPI控制器帶來的嵌入式產品退稅，則公司凈利潤會受多大影響？總之，以上疑問是需要嘉晨智能作進一步澄清的。與杭叉集團交易存在疑問除供應商問題外，嘉晨智能還存在客戶集中度較高，且對身為大客戶兼關聯方的杭叉集團存在業務依賴情況。招股書顯示，報告期內，嘉晨智能對前五大客戶的銷售額分別為1.33億元、1.83億元、2.54億元，占當期營業收入的比例高達85.32%、88.45%、89.73%，而同行業可比公司均值分別為49.40%、43.11%、44.77%。其中，嘉晨智能對第一大客戶杭叉集團的銷售額分別為占當期營業收入的比例分別為45.75%、50.27%、52.66%，交易金額及占比均持續上升，呈現出對杭叉集團依賴度進一步加重特征。值得一提的是，杭叉集團同時還是嘉晨智能的第二大股東，持有嘉晨智能22.22%的股權，持股比例僅次于實控人姚欣。如此情況意味著，除了業務上的依賴，嘉晨智能在經營管理、公司決策上可能亦會受到杭叉集團的影響，經營獨立性問題需要警惕。2018年2月，杭叉集團與公司、姚欣等股東簽署《投資協議》并增資入股嘉晨智能?！锻顿Y協議》簽署后，杭叉集團委派徐征宇擔任董事，委派其財務部長袁光輝擔任監事。與此同時，《投資協議》及《投資協議之補充協議》的相關內容顯示，杭叉集團針對嘉晨智能利潤分配、控制權變動、重大資產重組和資產收購、股權激勵等與投資方權益相關的特定事項，享有一票否決權及其他特殊權利條款所約定之權利。其中，杭叉集團享有一票否決的事項有分配紅利、改變董事會人數、合并/兼并/重組或其他導致該公司及其子公司大部分資產轉移或使得該公司及其子公司發生控制權變化的交易、累計份額超過該公司本次交易完成后注冊資本10%以上的員工持股計劃、增加該公司任何年薪高于100萬元的管理人員的年薪且年漲幅超過30%、在正常業務經營之外許可或以其他形式轉讓該公司的任何專利、著作權、商標或其他知識產權、借款或以其他方式承擔債務超過100萬元或超過該公司經審計凈資產20%的債務（日常采購除外）、購買任何價值超過200萬元的資產、在連續3個月內從事任何正常業務經營之外的且累計價值超過1000萬元的交易或一系列交易。此外，杭叉集團還享有該公司增資時的優先認繳權，該公司首次公開發行或被整體收購前的優先購買權、拖售權，以及回購請求權、反向稀釋權。也就在嘉晨智能對大客戶和供應商依賴癥并存的背景下，公司的毛利率出現了逐年下滑，分別為34.39%、32.24%、32.07%，而同行毛利率均值分別為31.38%、33.31%、32.31%，除2019年，2020年和2021年毛利率均低于行業水平，且毛利率變動趨勢還異于同行?！都t周刊》注意到，2019年~2022年上半年，嘉晨智能向杭叉集團銷售的電機驅動控制系統巨多，占比在60%以上。從毛利率來看，公司向杭叉集團銷售的電機驅動控制系統毛利率分別為36.16%、32.15%、31.73%、32.23%，向非杭叉客戶銷售的電機驅動控制系統毛利率分別為29.71%、30.79%、26.71%、25.95%，毛利率差異分別為6.45、1.36、5.02、6.28個百分點。以主力車型I、II類和其他車型的電機驅動控制系統銷售單價為例，公司銷售給杭叉集團的單價卻全部高于其他客戶，據《紅周刊》推算，這一銷售單價最少比其他客戶單價高出4.12%、3.15%、11.48%。《紅周刊》還發現，招股書顯示，報告期內公司對杭叉集團的銷售額分別為7123.79萬元、10407.91萬元、14903.58萬元，而杭叉集團年報顯示，其對公司的采購額分別為5769.82萬元、12330.32萬元、14903.58萬元，與招股書披露的數據存在較大差異。與此同時，招股書與杭叉集團披露的嘉晨智能營收和凈利潤也存在“打架”（見附表）。此外，二者披露的關于嘉晨智能應收賬款相關數據、關聯租賃等均不一致，如此情況下，難免讓人對雙方交易真實性有所質疑。勞務派遣合作方疑為關聯方報告期內，公司存在勞務派遣用工的情形。其中2019年和2020年，公司勞務派遣用工占母公司用工人數的比例分別為5.68%、4.76%，對應勞務派遣人數分別為13人、15人，主要從事包裝工作。根據首輪問詢，報告期內，向公司提供勞務派遣服務的合作方有3家，分別為河南力德人力資源服務有限公司（以下簡稱“力德人力”）、河南晨旭人力資源服務有限公司（以下簡稱“晨旭人力”）、鄭州匯進升企業管理咨詢有限公司（以下簡稱“匯進升公司”）。眾所周知，勞務派遣單位應取得《勞務派遣經營許可證》的業務資質，而公司在接受勞務派遣時，需要核查勞務派遣單位該資質及有效期，但晨旭人力在與公司合作期間并無有效期內的勞務派遣經營許可證，欠缺合規性?！都t周刊》進一步查詢得知，雙方結束合作后，晨旭人力在2022年9月30日注銷。截至報告期末，勞務派遣合作方就只有力德人力這家公司。值得一提的是，這家公司雖然成立于2018年，但其勞務派遣資質卻是在2021年才申請，有效期從2021年8月3日至2024年8月2日。首輪問詢顯示，雙方簽訂的勞務派遣用工合同是從2021年8月1日至2022年7月31日，也就是在力德人力《勞務派遣經營許可證》有效期開始前兩天，雙方就簽訂了勞務派遣用工合同，從程序上看，這是存在一定的用工瑕疵。更為重要的是，《紅周刊》穿透后發現，力德人力雖然目前的股東結構為杜向鵬持股70%、吳得友持股30%，但在其歷史股東中卻出現了“李飛”這個名字，而這一名字與嘉晨智能董事、副總經理、核心技術人員“李飛”同名。招股書顯示，此“李飛”除了擔任前述職能外，還是間接持有公司5%以上股份的股東，間接持股比例為7.67%。企信網顯示，力德人力最初由頓朝暉、李飛二人設立，持股比例分別為70%、30%，但在2021年1月13日，二人將股權分別轉讓給了杜向鵬、吳得友，負責人也從李飛變更成為彭凱，目前李飛為仍為力德人力的財務負責人。從這一時間點來看，若此“李飛”為彼“李飛”，那么公司是否存在漏披關聯方、雙方的交易是否應作關聯交易處理，顯然需要進一步解釋。（本文已刊發于3月25日《紅周刊》，文中提及個股僅為舉例分析，不做買賣推薦。）